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Whomp's Fortress é a segunda fase de Super Mario 64. É uma fortaleza flutuante pertencente aos Whomps (uma variação dos Thwomps). Nela existem Whomps e Plantas Carnívoras. No topo da fortaleza se localiza o rei dos Whomps, que após derrotado e pega sua Power Star, o local onde ficava é transformado numa torre, cercada de Canhões Bullet Bill.

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